---

??一、如何判断股权价值？这是处置的前提??

在破产清算中，??股权价值评估是处置的起点??。根据《企业破产法》和最高法司法解释，管理人需根据被投资企业（长投公司）的财务资料完整度选择不同方法：

• ??财务资料齐全时??：启动衍生审计和评估程序，必要时通过股东知情权诉讼获取数据
• ??账册缺失或失联时??：通过工商档案、银行流水、税务报表等外围调查估算价值

??价值判定直接影响处置路径??：

• ??正值??（资产＞负债）：需强制追收并变现
• ??零/负值??（资不抵债）：可停止追收但需履行清算责任

---

??二、3种核心清算方法对比解析??

??方法1：变价处置——股权价值最大化的首选??

当长投公司仍在经营且股权存在交易价值时，??拍卖、协议转让是最优解??。根据南京中院实务指引和洛阳破产财产处置办法，操作要点包括：

• ??评估定价??：优先采用网络询价平台数据，流拍后按30%幅度降价
• ??优先权处理??：对其他股东设置20天行权期，无法通知的需公示5天
• ??税务优化??：通过法院裁定书完成工商变更，规避过户风险

??典型案例??：某破产集团持有的40%股权，经5次降价后以10%原始价成交

---

??方法2：清算分配——解散企业的必经之路??

针对已出现解散事由的长投公司（如吊销、决议解散），??清算程序包含三重路径??：

1. ??自行清算??：股东/董事15日内成立清算组（2023年《公司法》新规）
2. ??强制清算??：逾期不清算可申请法院指定清算组
3. ??破产清算??：资不抵债时转入破产程序

??注意要点??：

• 清算中发现资不抵债必须立即申请破产
• 破产企业作为唯一股东时，需承担清算责任

---

??方法3：核销退出——无法变现的终局方案??

对于"三无企业"（无资产、无账册、无人员），??核销制度是破局关键??。操作流程包括：

1. 债权人会议表决通过核销议案
2. 提供无法处置的证明材料（如5次流拍记录）
3. 在会计账目终止确认该股权投资

??法律风险提示??：

• 核销后仍需履行股东清算义务
• 需同步办理长投公司注销登记

---

??三、实务中的高频争议如何解决？??

??争议点1：多次流拍后的处置困局??

• 可经债权人同意按原始投资额1%起拍
• 或转为实物分配但需保障债权人知情权

??争议点2：股东失联时的程序推进??

• 采用公告送达代替直接通知
• 强制清算申请主体可扩展至利害关系人

??争议点3：处置费用的清偿顺序??

• 未设质权的股权处置费属于优先破产费用
• 已设担保的资产处置费可突破担保权优先受偿

---

从近年江苏、河南等地破产案件实践来看，??合规处置的核心在于动态调整策略??——正值股权重点抓变现效率，负值资产着重防责任风险。建议管理人在制定方案时，同步考虑《公司法》清算责任与《企业破产法》财产最大化原则的平衡，这正是当前破产审判改革的重要方向。